201801.14
0

Czy sąd pracy uprawniony jest do weryfikacji,  niezaskarżonej w trybie przewidzianym w k.s.h.  uchwały rady nadzorczej spółki kapitałowej w sprawie wynagrodzenia członka zarządu wynikającego ze stosunku pracy ?

Orzeczenie Sądu Najwyższego zapadło w sprawie dotyczącej członka zarządu spółki kapitałowej, który wystąpił o zapłatę kwoty 240.000 zł tytułem odprawy, w związku z  rozwiązaniem z nim przez spółkę umowy o pracę na stanowisku prezesa zarządu. W trakcie trwania stosunku pracy, rada nadzorcza zawarła z prezesem zarządu aneks, na mocy którego przyznała mu prawo do 12 miesięcznej odprawy w przypadku rozwiązania z nim umowy o pracę. Uchwała rady nadzorczej była podejmowana w trybie pisemnym (obiegowym) i podpisana została jedynie przez dwóch z trzech członków rady nadzorczej, przy czym trzeci członek rady nadzorczej nie został nawet poinformowany o treści przedmiotowej uchwały. Uchwała ta upoważniała również przewodniczącego rady nadzorczej do podpisania z prezesem zarządu stosownego aneksu, co zresztą nastąpiło. Sąd pierwszej instancji uznał powództwo i zasądził na rzecz prezesa zarządu sporną kwotę. Sąd apelacyjny rozpatrujący apelację uznał jednak, że rada nadzorcza nie podjęła skutecznie uchwały w przedmiotowym zakresie, wobec czego prawo do odprawy nie powstało.

Od przedmiotowego wyroku prezes zarządu złożył kasację do Sądu Najwyższego, która została oddalona. Sąd Najwyższy podkreślił, że sąd drugiej instancji (sąd apelacyjny) trafnie ocenił nieważność spornego dokumentu w zakresie trybu podjęcia uchwały, w tym w części upoważniającej przewodniczącego rady nadzorczej do przyznania powodowi, który był członkiem zarządu pozwanej spółki, prawa do odprawy w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez pracodawcę.

Sąd Najwyższy podkreślił również, że  w sprawach z zakresu prawa pracy sądy pracy są uprawnione do weryfikacji ważności uchwały rady nadzorczej spółki kapitałowej w zakresie wymaganym do prawidłowego osądu sporu o świadczenia ze stosunku pracy członka zarządu takiej spółki, w szczególności do sprawdzenia ważności umocowania organu lub innej osoby wyznaczonej do dokonywania za spółkę-pracodawcę ważnych i skutecznych czynności w sprawach z zakresu prawa pracy (art. 3[1] § 1 KP).

Na podstawie art. 58 KC w związku z art. 300 KP nieważne było przyznanie członkowi zarządu spółki kapitałowej dodatkowej odprawy ze stosunku pracy przez podmiot nieuprawniony (przewodniczącego rady nadzorczej), który działał bez lub z przekroczeniem wymaganego umocowania do dokonywania za pracodawcę czynności z zakresu prawa pracy, tj. z naruszeniem art. 379 § 1 i art. 388 § 1 i 3 KSH w związku z art. 3[1] KP.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *